100年公司登記實務 九、政府或法人為股東

問:法人股東指派代表人,若有限公司僅單一法人股東,於改派代表人,公司章程是否須重新檢附?另是否須修訂章程(註明修章次數)?

答:若單一法人股東直接擔任有限公司董事,則代表人變動時不須辦理登記。單一法人股東指派代表人擔任有限公司董事,則代表人更換時必須辦理登記,又因代表人未投資公司非公司股東,不牽涉章程內容變更,則代表人變動章程內容未變動,故不須修改章程內容。

 

問:營利事業法人投資於某公司而成為該法人股東,該法人股東若負債大於資產或有倒閉之危機,是否影響該被投資公司之權益?

答:不影響,僅須在法院限制其股份轉受讓時,應予配合。

 

問:A法人當選為甲公司之董事,指派B自然人行使董事職權,B自然人同時也當選為甲公司之董事,應如何辦理?

答:A法人當選為甲公司之董事,指派B自然人行使董事職權,B自然人同時也當選為甲公司之董事,對於董事會討論事項或相關議案,A法人對其代表B之指示倘與B董事不一致時,將妨礙其董事職務之執行,自非所宜。

 

問:有限公司可否轉投資於股份有限公司為單一發起人股東嗎?

答:依公司法第2條第1項第4款規定「股份有限公司:指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織,……」,另依公司法第128條第3項規定「政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者,以左列情形為限:

一、公司。……」,是以有限公司可以轉投資為股份有限公司之單一法人股東。其委任、解任及報酬,依左列規定之。但公司章程有較高規定者,從其規定:
1.無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
2.有限公司須有全體股東過半數同意。
3.股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席,及出席董事過半數同意之決議行之。」

爰此,非經上開規定選任之經理人係未經法定程序辦理委任,無需向本部辦理變更登記。