問：有限公司股東死亡，尚未辦妥繼承過戶，可否由遺產管理人簽立股東同意書辦理股東出資轉讓？
答：有限公司股東死亡，尚未辦妥繼承過戶，倘要辦理其他股東之出資轉讓，股東同意書除記載股東出資轉讓事宜外，並請敘明「股東０００死亡，尚未辦妥繼承過戶，由全體繼承人推０００為遺產管理人」，由該遺產管理人代表簽名。
問：有限公司負責人出資額因卡債，被法院查封限制，股東為夫妻2人，請問該如何解套？
答：倘有限公司股東因債務經法院限制出資額轉讓或其他處分函告本部時，若該公司申請變更登記有違背貴院查封效力時，本部將先行函請法院查復後再為處理，合先敘明。爰此，債務人僅得於償還債務後，並經法院撤銷執行命後方得進行出資轉讓變更登記。
問：有限公司股東出資轉讓表決權如何計算？如甲有限公司有A,B,C,D,E五名股東，A為董事，且全體股東出資額均相同，如B,C,D,E股東同時出資轉讓，如何表決？
答：
1.有限公司股東出資轉讓表決權如何計算一節，依公司法第102條規定：「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」準此，如果該公司章程規定：「每一股東有一表決權」或是未規定，則每一位股東有一表決權，依公司法第111條第1項規定：「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人（第1項）。前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」B股東要轉讓出資額，則ACDE四位股東必須有過半數股東三位同意轉讓，B之出資額始得轉讓，且不同意之股東有優先承受權；如果未能得到過半數股東同意者，不得轉讓。另外，如果章程係規定，每一股東出資一千元有一表決權者，則B股東出資額轉讓，必須ACDE四位股東表決權過半數始得轉讓，且不同意之股東有優先承受權；如果未能得到過半數股東同意者，不得轉讓。
2.如B,C,D,E股東同時出資轉讓，如何表決一節，依經濟部100年1月24日經商字第09902161620號函釋略以：「有關『其他全體股東過半數之同意』，係指扣除擬轉讓出資之股東後，其餘股東表決權過半數之同意。又出資額轉讓係股東之個人行為，自應個別計算認定之。 」 準此，其餘B、C、D、E四位股東雖同時轉讓，均依上揭敘述，個別處理。
問：負責人死亡應在15日內辦理變更，若繼承人未定，或私下將股份出售，可否直接辦理變更股份？
答：負責人死亡，事實上新的負責人產生以後，才有計算申請變更登記起算日的問題。因為股份有限公司或有限公司負責人死亡，公司已無實際負責人，根據公司法第387條公司無負責人無法申請辦理變更登記，公司得於新負責人產生後15日內，以公司的代表人身份再申辦變更登記即可。另繼承人未定的狀況下，不可以將股份出售，出售的話，除無效外，還有遺產及贈與稅法第50條規定之刑責。
問：有限公司股東聲明拋棄所持有出資額時，應如何辦理？應送書件為何？
答：有限公司股東聲明拋棄所持有出資額時，公司可辦理減資變更登記，應送書件為申請書、變更登記表〈2份〉、章程、章程修正條文對照表、股東拋棄出資額之書面文件、會計師查核報告書、及規費新台幣1,000元。
問：有限公司股東死亡，遺留出資額無人有意願繼承，應該如何辦理變更登記，公司代表人無意願承受出資額，所遺留出資額如何處理？
答：
1.如果是死亡者之全體繼承人均向法院拋棄繼承者，應由死亡之家屬召開親屬會議，選出遺產管理人，行使死亡股東之同意權據以辦理變更登記，或解散登記。
2.倘親屬會議未能選出遺產管理人，應由利害關係人或檢察官向管轄法院聲請選任遺產管理人，行使死亡股東之同意權據以辦理變更登記，或解散登記。＜公司法§111＞
3.另若無繼承人承認繼承時，其遺產於清償債務，並交付遺贈物後，如有剩餘歸屬國庫。
問：有限公司股東死亡，繼承證明已超過15天，會受罰嗎？
答：依公司之登記及認許辦法第15條之規定「公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記。但有限公司股東死亡者，得於遺產稅證明書或其他辦妥繼承之證明文件後十五日內，申請變更登記」。若依上開規定，檢送辦妥繼承之證明文件（距申請變更登記15日內之遺產分割協議書），則無罰鍰情事。
問：有限公司股東死亡，除附遺產稅證明、繼承人分割協議書外，還需附死亡證明書？
答：若已附遺產稅經核定之證明文件、繼承人分割協議書，無需再附死亡證明書。
問：有限公司股東死亡已逾10餘年未變更股東，亦無辦妥死亡遺產繼承，變更股東須如何辦理？是否有罰責？
答：
1.如股東死亡，倘尚未完成申報遺產稅等繼承手續，公司辦理變更登記時，可由繼承人互推一人為遺產管理人於股東同意書簽名以表同意。
2.至於是否有罰則ㄧ節，按「公司之登記及認許辦法」第15條之規定，公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記。但無限、兩合及有限公司股東死亡者，得於取得遺產稅證明書或其他辦妥繼承之證明文件後十五日內，申請變更登記。
3.又行政罰法第27條第1項及第2項規定：「行政罰之裁處權，因3年期間之經過而消滅。前項期間，自違反行政法上義務之行為終了時起算。但行為之結果發生在後者，自該結果發生時起算。」故公司之登記事項如有變更，若公司未於規定期間內申辦變更登記，則行政罰之裁處權，以公司依法規定應申請期限屆滿時起算3年期間之經過而消滅。故公司登記主管機關對已逾期3年以上之申請案不得因逾期申辦變更登記而處以罰鍰。
問：有限公司部分股東拋棄其全部出資額應如何辦理？
答：依據本部93年3月30日研商「公司登記疑義會議」（本部93年4月1日經商字第09302051850號函）之案由四決議：有限公司股東聲明拋棄所持之出資額時，應由代表公司之負責人逕行辦理減資登記，惟公司章程應將該股東姓名及其出資額刪除，不列入修章次數亦無需檢附股東同意書。（94.4.15經商字第09402045670號函）