問：股東早已死亡，因繼承人向法院提出「限定繼承」而遺產稅免稅證明書亦未訂明股本（原死亡人持股－股份有限公司）屬於何繼承人，請問何時辦理登記 或不須辦理登記。又如果未訂明，視爲公同共有者，又該如何處理？（繼承中有一位為現任董事）。
答：
1、股份有限公司股東死亡於繼承人協議該公司之股份，由何人繼承時，書立之遺產分割協議書，據以向公司辦理股東名簿記載之過戶手續，公司不須向主管機關辦理變更登記。
2、股權在未取得繼 承人協議由何人繼承前，則由所有繼承人公同共有，如公司有要開股東會或分配盈餘時，則由所有繼承人共同出席、領取或由全體繼承人互推一人為遺產管理人負責辦理。
問：
1、有限公司修章須經全體股東同意，若有數位股東與公司有財務糾紛，不願出席股東會，亦不願於股東同意書上簽名，如何處理？
2、何謂發行無實體股票？
答：
1、依公司法第106條規定：「公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。」所以，有限公司申辦增資時，倘經表決權過半數股東之同意，且無新股東參加增資，尚無須全體股東同意。（請參考本部97年4月15日經商字第09702408070號函釋）
2、公司法第111條規定：「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」所以，股東出資轉讓如得其他全體股東表決權過半數之同意，不同意該股東轉讓之股東，又不願意受讓該出資額，則公司法已明定視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項，申請變更登記尚無須該等不同意轉讓之股東於股東同意書上簽名。
3、另依新修正公司法第101條規定董事姓名非屬章程必要記載事項，如果章程未記載董事姓名，則董事變更無須修改公司章程。
4、其他應經全體股東同意之修章，如減資、變更組織為股份有限公司、合併、解散、公司更名、增減所營事業等，如有一位股東不同意，即不生效力，不得申辦登記。
5、依照公司法第162條之2規定：「公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。」所以公開發行股票之公司，如果以無實體方式發行股票者，須在集保公司登錄。非公開發行股票之公司尚不得發行無實體股票。
問：股東拋棄出資額或持股，應注意之事項及應行之程序為何？
答：
1、有限公司、股份有限公司之股東拋棄出資額或股份，查其性質係屬有相對人之單獨意思表示，應向公司為拋棄之意思表示並合法送達相對人後即可生效，不必公司同意。
2、股份有公司股東拋棄股份，公司應於股東名冊上註記股東拋棄股份，而由公司適法取得該股份之所有權，公司並應於六個月內按市價出售，逾期未出售者，視為公司未發行股份，並為減資變更登記 。(公司法第167條笫2項規定) 3、有限公司股東拋棄出資額，依本部93年6月9日經商字第09302095340號函釋公司應申辦減資變更登記 。
問：公司之股東死亡，若以繼承人協議書做為股東出資變更過戶之依據，請問該協議書有無一定的形式規定？是否需經全體繼承人親自簽名或蓋章即可？
答：
1、繼承事項非公司登記主管業務範圍，本部無法提供繼 承人協議書或制定其格式，且協議書非申辦公司登記應檢附書件 ，僅審究股東同意書有否明確記載逝世股東之股權由何人繼承即可。
2、繼承人協議書經全體繼承人蓋章或簽名，皆屬可行。
問：發現所投資公司有問題，如何放棄所持有股份（股份有限公司）或出資額（有限公司）？同意當人頭股東後反悔，如何處理？
答：
1、如要拋棄股份或出資額，應向公司或公司之代表人為拋棄之意思表示，經合法送達後，即生拋棄之效力。
2、同意當人頭股東後反悔，如係同意擔任有限公司之股東者，可以向該公司表示拋棄該公司之出資額，經合法送達後，公司即應依本部93年6月9日經商字第09302095340號函釋辦理公司減資變更登記 ，且該變更登記無須檢附股東同意書。
3、同意當人頭股東後反悔，如係同意擔任股份有限公司之股東者，亦可向公司拋棄之股份，經合法送達後，即生拋棄之效力，但無須向主管機關申請變更登記。
問：未公開發行股份有限公司，
1.股東死亡N年，其繼承人已依法辦妥繼承，但未向公司辦理過戶手續，公司將如何處理？
2.但債權管理公司向銀行購買不良債權時，向國稅局查得其投資股權，核與公司內部資料不符，公司該如何處理？
答：
1、股份有限公司股東死亡，於申報遺產稅及及繼承人取得協議後，由該股份之繼承人向公司申請過戶，無須向主管機關申請變更登記。
2、股份有限公司股東股權已全權轉讓，可以由公司出具當時股份轉讓同意書及股份承受人之付款證明文件，向債權管理公司說明國稅局之資料不正確。
問：股東死亡（有限公司）何時辦理變更？須檢附何種資料？
答：
1、有限公司股東死亡，如已申報遺產稅，繼承人已取得協議由何人繼承者，則甲股東死亡，已由A繼承，應通知公司「貴公司股東甲已死亡，已由A繼承。」公司於接到通知之後15日內辦理股東繼承變更登記，在辦理變更登記時，不用附股東同意書，章程有變動以更正方式辦理。
2、股東死亡，若尚未辦妥遺產稅申報、繳納及繼承人取得協議由何人繼承前，則全體繼承人互推一人為遺產管理人，於通知公司申辦繼承變更登記 之日起15日內申辦變更登記。
3、已辦妥繼承手續可以檢附遺產稅核定書及繼承人協議書影本加上申請書、章程、變更登記表、繼承人身分證明文件及規費1,000元；未辦妥繼承手續者，可檢附死亡證明書、申請書上載明股東死亡，尚未辦妥繼承，由繼承人互推某人為遺產管理人，辦理繼承變更登記，檢附申請書、公司章程、變更登記表、遺產管理人之身分證明 文件及規費1,000元，申辦辦更登記。
問：有限公司已停業許久無營業事實，且該公司之負責人亦死亡，同時其全體合法繼承人皆拋棄繼承時，請問該如何辦理有限公司解散登記 ？
答：
1、依民法第1176條準用第1177條規定，由死亡者親屬召開親屬會議，選任遺產管理人行使同意解散之同意權。
2、另一方法，該公司若有開始營業後自行停業逾6個月以上情事，可提出申請書，請本部依公司法第10條第2款規定進行命令解散。
問：有限公司董事死亡遺產繼承手續完成前是否須先辦理妥董事變更登記？
如公司前經經濟部命令解散，但尚未向法院登記清算人就任，如何辦理繼承出資額拋棄？
答：
1、（1）如不繼續經營且尚未辦妥繼承遺產稅申報手續或繼承人未能協議由何人繼承者，則於申請解散登記之股東同意書記載「股東xxx已死亡，尚未辦妥繼承等手續，由繼承全體或互推一人為遺產管理人」在股東同意書上簽名同意解散，即可辦理解散登記。（公司法§113、§71；民法第1176條第6項準用第1177條）
（2）如繼續經營尚未辦妥繼承遺產稅申報手續或繼承人未能協議由何人繼承者，則於申請停業或改推董事變更登記時，股東同意書記載「股東xxx已死亡，尚未辦妥繼承等手續，由繼承全體或互推一人為遺產管理人」在股東同意書行使死亡股東之權利並親筆簽名同意，即可辦理變更登記。（公司法§108；民法第1176條第6項準用第1177條）
2、有限公司之清算，如未選出清算人，依公司法第113條準用地79條規定，以全體股東為清算人。繼承人可向公司任一股東聲明拋棄全部出資額意思表示後，經合法送達後，即生拋棄之效力。（公司法§113、§79）