99年公司登記實務 九、增資、減資

問:修正章程(資本額、所營事業等其他條文)與增資案是否可以增資基準日起算15日內辦理變更登記?

答:同一日股東會決議增資修正章程及修正章程其他條文,得併案以增資基準日起算15日內辦理變更登記。

 

問:有限公司增資以過半數同意,但章程中訂每一千元有一表決權,本公司股東4人,2人同意、2人不同意,同意者表決權高於不同意者,請問增資是依人數或章程表決權為主?

答:依照公司法第102條規定,原則上每一股東有一表決權,但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。準此,該公司章程訂定每一千元有一表決權,出資比較多的表決權也較多,同意增資之表決權大於反對者,且達表決權過半數者,增資即生效,並非以人數多寡為同意標準。

 

問:公司淨值為負,可直接辦理減資嗎?或須先增資再減資?

答:

1、公司淨值如為負,仍可辦理減資彌補虧損,惟應注意減資後資本額不得為零,帳上保留部分之虧損金額,依法並無不可。倘欲銷彌全部虧損金額,則應先增資至公司淨值為正後,再行減資彌補虧損。

2、另減資、增資可同時申辦變更登記,惟減、增資基準日不得訂在同1日,以區分股東權益。

 

問:股份有限公司辦理增資、減資變更登記 ,併案辦公司遷址變更登記,則請問其送件 期限之規定?

答:增減資變更登記及遷址變更登記分屬2案,辦理增資減資變更登記應於基準日15日內辦理變更登記。公司遷址應於實際遷址後15日內辦理變更登記。兩案可併案辦理,惟應請注意均應於兩案之起算日起15日內辦理,否則,應分開辦理,以避免其中一案因逾期申請變更登記而受罰。

 

問:增資及股東出資轉讓,不欲讓原股東知道新股東成員,股東同意書應如何處理,可否同時送件?

答:先同意股東出資轉讓隔1日以上再同時增資,兩份不同股東同意書可分別簽署,登記時應分別附兩份不同之股東同意書、章程、修正條文對照表及增資後變更登記表2份同時辦理變更登記。

 

問:有限公司減資時,有股東因意見不合不同意減資,如何處理?

答:減資依公司法第106條規定應經全體股東同意,未經全體股東同意,尚不得減資,如有爭議應自行協調解決或協議減資退還意見不合股東之出資額,爭取其同意。

 

問:股份有限公司辦理增資、修正章程變更登記 時,若於增資基準日時股款繳納不足額時,是否再修正章程(減少增資額度)?或是無法辦理增資?

答:依公司法第278條第2項規定「增加資本後之股份總數,得分次發行」,又依同法第266條第2項規定「公司發行新股時,應由董事會以董事三分之二以上之出席,及出席董事過半數同意之決議行之」綜此,公司於增資基準日當天無法收足增資股款,可再次召開董事會確認公司所需增資額度,進行調整修正,改採分次發行或延後增資基準日至收足原增資股款即可。

 

問:有限公司股東同意書上,如果股東不同意、不簽名,是否就表示不同意之表示﹖

答:原則上,有限公司股東未於股東同意書上簽名,視為不同意。惟依公司法第106條規定,公司增資,應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資,仍無按原出資數比例出資之義務。不同意增資之股東,對章程因增資修正部分,視為同意。