問：有限公司組織擬依公司法第11條規定向法院聲請裁定解散之前，廠內設備已有他公司願意購買，資產出售(生產設備)部分是否要經法院裁定解散後才能進行，還是經其他全體股東同意即可陸續出售?
答:依本部96年10月24日經商字第09602138550號函釋略以：「依本部77年9月8日商字27377號函：『按公司法第185條係為規範股份有限公司之規定，有限公司並無準用之規定。有限公司若遇有公司法第185條第1項所規定之3款情事（即締約、變更或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；讓與全部或主要部分之營業或財產；或受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者）時，應依照公司法第108條準用第52條規定辦理。』準此，有限公司讓與主要部分之營業或財產時，應依照法令、章程及股東之決定（股東全體之同意）。倘讓與之營業或財產非屬主要部分時，應依照公司法第108條準用第46條規定辦理，即取決於過半數董事之同意，惟如屬通常事務，董事各得單獨執行。但其餘董事有一人提出異議時，應即停止執行。至『通常事務』、『主要部分』之認定，應視各該公司之營業及其經營性質而有不同，尚難概括釋示，應由公司自行認定。如有爭議，因涉及事實認定及私權問題，應循司法途徑解決。」因此，經全體股東同意，可以處分公司資產。
問：有限公司如欲解散，但部分股東不同意該如何辦理？
答：
1、有限公司解散登記，須經全體股東簽名 同意。
2、公司若有自行停止營業6個月以上情事，股東可向本部申請依公司法第10條規定命令解散。
3、另股東可依公司法第11條之規定向法院聲請裁定解散。
4、公司經主管機關命令解散或法院裁定解散後，申請解散登記時，即不用檢送股東同意書，只要檢附申請書、裁定解散或命令解散函影本及變更登記表即可。
