公司登記實務宣導說明會問答集
中華民國99年11月
經濟部中部辦公室編印
目錄
十五、發行股票
問：公司是否發行股票可否由網站查詢？（早期網站可查，但目前已不能查詢）
答：公司法業經90年11月12日總統令修正公布，其中原條文第161條之1第1項已修正為︰公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或發行新股變更登記後3個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額者（按指本部公告實收資本額達新台幣5億元以上之股份有限公司），除章程另有規定者外，得不發行股票。另查「股份有限公司發行股票簽證規則」業經本部95年5月2日經商字第09502406810號令修正發布，其中原條文第3條第2項「簽證機構簽證於股票之印鑑樣本及經簽證之股票樣張，應分送經濟部及發行公司所在地之公司登記機關備查。」已修正 為「簽證機構簽證於股票之印鑑樣本及經簽證之股票樣張，於發行公司辦理清算完結前，應由簽證機構盡善良管理人之保管責任。」，本部不再備查股票樣張；是以，公司或機關查詢股票發行相關事宜，請逕向該公司或其簽證機構洽詢，至於是否為公開發行股票公司，請逕至公開資訊觀測站（http://newmops.tse.com.tw/）查詢。
問：股份有限公司可否不印製股票？股票轉讓時是否須繳交稅金？
答：
1、公司法業經
2、發行股票之股份有限公司股東股票轉讓應於轉讓2天內繳交證交稅；未發行股票之股份有限公司股東持股轉讓之交易所得為財產交易所得稅之範疇，應於年度終了併入當年度所得，申報綜合所得稅。
問：
1、股份有限公司之股份轉讓，股票均未辦理過戶，股票存放第一手之股東中，兄弟分產股票應如何取回？
2、修正章程將第7條刪除「將股票收回作廢」應如何作廢？
答：
1、股票屬有價證券，要作廢，如為遺失，必須依民事訴訟法規定之公示催告及除權判決等程序始得作廢。否則應全部收回，始得作廢。準此，股票存放在第一手之股東中，兄弟分產要取回股票先以溝通方式取得協議再取回，倘無法取得協議，可以依民事訴訟程序取回。
2、案例建議勿將章程中發行股票記載刪除，而是在發行股票記載之下加列「自××年××月××日起發行新股不再發行股票」。
問：甲股份有限公司原登記 資本額30,000,000元，有依法發行股票3,000,000股，每股10元，因營業虧損，擬減資18,000,000元，以彌補虧損，減資後實收資本12,000,000元，依現行法令得不發行股票，請問
1.公司章程應如何配合修正？
2.原已發行股票如何處理？
答：
1、原已發行股票減資後不發行，應把章程內發行股票之文字刪除，在減資時順便修改公司章程，於申請減資後一併在申請書內說明不再發行股票。
2、原已發行之股票：於章程已刪除發行股票之記載後，並經主管機關核准變更登記後，收回全部已發行股票，註銷後再向主管機關報備「已將原已發行之股票全部收回註銷，不再發行股票」。
問：五億元以下股份有限公司，原發行股票，是否可以改不發行印製股票，程序為何？
答：股份有限公司發行股票有股票交易時須繳交證劵交易所得稅，如無發行股票但有股票交易需繳財產交易所得稅。如公司原有發行股票現不發行，需修改公司章程將公司章程內有發行股票之條文刪除，並辦理修改章程變更登記，再將已發行股票全部收回註銷，並向主管機關報備「已將原已發行股票全部收回註銷，不再發行股票」。
十六、政府或法人為股東
問：法人股東當選為董事且被推選為董事長其願任同意書應如何載明？是否仍需指派自然人執行職務？
答：
1、法人股東未指派代表人：董事（長）願任同意書之立同意書人，記載法人名稱並由該法人代表人簽名
2、法人股東指派代表人：董事（長）願任同意書之立同意書人，記載法人名稱並由受指派之法人代表人簽名。
問：有限公司為單一外國法人股東，此外國法人指派三位代表人分別為該有限公司之三位董事，並置其中一人為董事長，請問修章時，應由董事長一人同意簽名，或由三位董事同意簽名？
答：若該單一外國法人股東指派三人行使股東權及董事權，則修章應由全體董事同意簽名。
問：公司指派代表人擔任他公司董監事，是否需經公司之董事會通過？或是需經董事長指派即可？
答：1、依公司之登記 及認許辦法規定，投資公司指派代表擔任他公司董監事時，須檢送指派書，實務上指派書由該投資公司及負責人具名蓋章。 2、至於公司是否須經董事會開會指派代表人允屬公司自治事項。
十七、股份轉讓
問：股份有限公司設立登記 未滿ㄧ年，
1.股東想退股可以嗎？
2.是否須等滿ㄧ年？
3.未發行股票，如果轉讓，股東會課財產交易所得稅？
4.以你之見如何節稅？
答：
1、股份有限公司設立登記 未滿一年，股東想退股，其實股份有限公司是無「退股」之字句，設立登記 未滿一年，其股東之股份可以向公司拋棄股份方式辦理，但不得轉讓持股。
2、股份有限公司需設立滿一年後股東才可轉讓股份，未滿一年股東轉讓股份係無效。
3、股份有限公司未發行股票，股東轉讓股份，如有獲利，獲利部分應併入個人綜合所得稅申報。
4、至於如何節稅，請逕向會計師洽詢。
問：
1.想請問股權轉讓，以支票方式做為付款方式，則股權認定與過戶實質發生日期規定為何？
2.甲公司有某股東A，因某些因素與甲公司協談，想退出，由甲公司原股東承受，經律師公證，雙方於某日協談成功，並當場開立爲期1年內之支票分3期給付，合約並定名為支票到期日才能過戶股權，今天未到期(支票)，原股東即要求立即過戶，(原因：已有3張票據，事實確定)，與當初合約不符，請問：正確可以過戶的日期為何？又如果當初沒有訂合約的過戶效力又如何？
答：
1、以支票或匯票、本票等其他方式作為股權交易之代價，則有實質交易效果，票據受讓人為保護自己，可要求依原約定於支票全部兌現，再向公司辦理股權過戶，因票據是否能兌現應考量風險。公開發行股票之股份有限公司，董事、監察人於任期中如持有股數轉讓逾當選時二分之一者，董事、監察人資格當然解任，依公司法第387條規定應向主管機關申辦解任變更登記報備。
2、只要合法取得股權即可要求公司辦理過戶，沒有合法取得股權不可以要求公司辦理過戶，至於是否合法取得股權，非由主管機關判斷而由法院認定，在支票尚未兌現前，如果先將股權過戶，轉讓人所承擔之風險較大，為避免不必要之風險，俟支票全部兌現，再過戶較適當。
十八、股份拋棄繼承
問：股東早已死亡，因繼承人向法院提出「限定繼承」而遺產稅免稅證明書亦未訂明股本（原死亡人持股－股份有限公司）屬於何繼承人，請問何時辦理登記 或不須辦理登記。又如果未訂明，視爲公同共有者，又該如何處理？（繼承中有一位為現任董事）。
答：
1、股份有限公司股東死亡於繼承人協議該公司之股份，由何人繼承時，書立之遺產分割協議書，據以向公司辦理股東名簿記載之過戶手續，公司不須向主管機關辦理變更登記。
2、股權在未取得繼 承人協議由何人繼承前，則由所有繼承人公同共有，如公司有要開股東會或分配盈餘時，則由所有繼承人共同出席、領取或由全體繼承人互推一人為遺產管理人負責辦理。
問：
1、有限公司修章須經全體股東同意，若有數位股東與公司有財務糾紛，不願出席股東會，亦不願於股東同意書上簽名，如何處理？
2、何謂發行無實體股票？
答：
1、依公司法第106條規定：「公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。」所以，有限公司申辦增資時，倘經表決權過半數股東之同意，且無新股東參加增資，尚無須全體股東同意。（請參考本部
2、公司法第111條規定：「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」所以，股東出資轉讓如得其他全體股東表決權過半數之同意，不同意該股東轉讓之股東，又不願意受讓該出資額，則公司法已明定視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項，申請變更登記尚無須該等不同意轉讓之股東於股東同意書上簽名。
3、另依新修正公司法第101條規定董事姓名非屬章程必要記載事項，如果章程未記載董事姓名，則董事變更無須修改公司章程。
4、其他應經全體股東同意之修章，如減資、變更組織為股份有限公司、合併、解散、公司更名、增減所營事業等，如有一位股東不同意，即不生效力，不得申辦登記。
5、依照公司法第162條之2規定：「公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。」所以公開發行股票之公司，如果以無實體方式發行股票者，須在集保公司登錄。非公開發行股票之公司尚不得發行無實體股票。
問：股東拋棄出資額或持股，應注意之事項及應行之程序為何？
答：
1、有限公司、股份有限公司之股東拋棄出資額或股份，查其性質係屬有相對人之單獨意思表示，應向公司為拋棄之意思表示並合法送達相對人後即可生效，不必公司同意。
2、股份有公司股東拋棄股份，公司應於股東名冊上註記股東拋棄股份，而由公司適法取得該股份之所有權，公司並應於六個月內按市價出售，逾期未出售者，視為公司未發行股份，並為減資變更登記 。(公司法第167條笫2項規定)
3、有限公司股東拋棄出資額，依本部93年6月9日經商字第09302095340號函釋公司應申辦減資變更登記 。
問：公司之股東死亡，若以繼承人協議書做為股東出資變更過戶之依據，請問該協議書有無一定的形式規定？是否需經全體繼承人親自簽名或蓋章即可？
答：
1、繼承事項非公司登記主管業務範圍，本部無法提供繼 承人協議書或制定其格式，且協議書非申辦公司登記應檢附書件 ，僅審究股東同意書有否明確記載逝世股東之股權由何人繼承即可。
2、繼承人協議書經全體繼承人蓋章或簽名，皆屬可行。
問：發現所投資公司有問題，如何放棄所持有股份（股份有限公司）或出資額（有限公司）？同意當人頭股東後反悔，如何處理？
答：
1、如要拋棄股份或出資額，應向公司或公司之代表人為拋棄之意思表示，經合法送達後，即生拋棄之效力。
2、同意當人頭股東後反悔，如係同意擔任有限公司之股東者，可以向該公司表示拋棄該公司之出資額，經合法送達後，公司即應依本部93年6月9日經商字第09302095340號函釋辦理公司減資變更登記 ，且該變更登記無須檢附股東同意書。
3、同意當人頭股東後反悔，如係同意擔任股份有限公司之股東者，亦可向公司拋棄之股份，經合法送達後，即生拋棄之效力，但無須向主管機關申請變更登記。
問：未公開發行股份有限公司，
1.股東死亡N年，其繼承人已依法辦妥繼承，但未向公司辦理過戶手續，公司將如何處理？
2.但債權管理公司向銀行購買不良債權時，向國稅局查得其投資股權，核與公司內部資料不符，公司該如何處理？
答：
1、股份有限公司股東死亡，於申報遺產稅及及繼承人取得協議後，由該股份之繼承人向公司申請過戶，無須向主管機關申請變更登記。
2、股份有限公司股東股權已全權轉讓，可以由公司出具當時股份轉讓同意書及股份承受人之付款證明文件，向債權管理公司說明國稅局之資料不正確。
問：股東死亡（有限公司）何時辦理變更？須檢附何種資料？
答：
1、有限公司股東死亡，如已申報遺產稅，繼承人已取得協議由何人繼承者，則甲股東死亡，已由A繼承，應通知公司「貴公司股東甲已死亡，已由A繼承。」公司於接到通知之後15日內辦理股東繼承變更登記，在辦理變更登記時，不用附股東同意書，章程有變動以更正方式辦理。
2、股東死亡，若尚未辦妥遺產稅申報、繳納及繼承人取得協議由何人繼承前，則全體繼承人互推一人為遺產管理人，於通知公司申辦繼承變更登記 之日起15日內申辦變更登記。
3、已辦妥繼承手續可以檢附遺產稅核定書及繼承人協議書影本加上申請書、章程、變更登記表、繼承人身分證明文件及規費1,000元；未辦妥繼承手續者，可檢附死亡證明書、申請書上載明股東死亡，尚未辦妥繼承，由繼承人互推某人為遺產管理人，辦理繼承變更登記，檢附申請書、公司章程、變更登記表、遺產管理人之身分證明 文件及規費1,000元，申辦辦更登記。
問：有限公司已停業許久無營業事實，且該公司之負責人亦死亡，同時其全體合法繼承人皆拋棄繼承時，請問該如何辦理有限公司解散登記 ？
答：
1、依民法第1176條準用第1177條規定，由死亡者親屬召開親屬會議，選任遺產管理人行使同意解散之同意權。
2、另一方法，該公司若有開始營業後自行停業逾6個月以上情事，可提出申請書，請本部依公司法第10條第2款規定進行命令解散。
問：有限公司董事死亡遺產繼承手續完成前是否須先辦理妥董事變更登記？如公司前經經濟部命令解散，但尚未向法院登記清算人就任，如何辦理繼承出資額拋棄？
答：
1、（1）如不繼續經營且尚未辦妥繼承遺產稅申報手續或繼承人未能協議由何人繼承者，則於申請解散登記之股東同意書記載「股東xxx已死亡，尚未辦妥繼承等手續，由繼承全體或互推一人為遺產管理人」在股東同意書上簽名同意解散，即可辦理解散登記。（公司法§113、§71；民法第1176條第6項準用第1177條）
（2）如繼續經營尚未辦妥繼承遺產稅申報手續或繼承人未能協議由何人繼承者，則於申請停業或改推董事變更登記時，股東同意書記載「股東xxx已死亡，尚未辦妥繼承等手續，由繼承全體或互推一人為遺產管理人」在股東同意書行使死亡股東之權利並親筆簽名同意，即可辦理變更登記。（公司法§108；民法第1176條第6項準用第1177條）
2、有限公司之清算，如未選出清算人，依公司法第113條準用地79條規定，以全體股東為清算人。繼承人可向公司任一股東聲明拋棄全部出資額意思表示後，經合法送達後，即生拋棄之效力。（公司法§113、§79）
十九、特別股收回
問：公司若發行特別股，有關特別股「收回」（公司主動）及「贖回」（股東主動）之實務程序如何處理？（非上市櫃公司）
答：
1、公司法對特別股稱之為「收回」並無贖回之規定。
2、依公司法第158條規定：「公司發行之特別股，得以盈餘或發行新股所得之股款收回之；但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。」其立法意旨係指有償收回特別股時，須以盈餘或發行新股所得之股款為之。