二九、資本虧損或資產不足抵償負債
問：公司法第211條第1項規定之虧損達實收資本二分之一以上，董事會應即召開股東會報告，所謂實收資本係指普通股股本或是普通股加特別股股本？
答：按公司法第211條第1項規定：「公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。」如公司僅發行普通股以實收資本為股本，若發行普通股及特別股即以普通股加特別股為實收資本。
問：有限公司虧損超過資本額一半以上不辦理增資、減資繼續營業，是否會被罰鍰？可否繼續經營？
答：
1、有限公司虧損超過資本額一半以上，但資產總額大於負債總額，董事僅須依公司法第211條第1項規定向股東報告，公司仍可繼續經營。
2、公司資產總額倘已小於負債總額，即股東權益淨值為負數，公司登記 主管機關雖可以核准公司變更登記 。但因有公司法第211條第3項規定，應於核准時一併通知公司於一定期限前申復已為改善資產總額大於負債總額，即股東權益淨值為正數，逾期未申復或申復無理由者，仍應依照該項規定處罰。
問：公司虧損已達實收資本二分之ㄧ以上，主管機關無法查知，如何保障股東權益？
答：不論有限公司或是股份有限公司每年會計年度終了，董事或董事會均依應公司法第20條第1項規定造具營業報告書、財務報表及盈餘或虧損撥補表，於監察人查核（限於股份有限公司）後，提請股東同意或股東常會承認，股東有得知公司財務狀況之權利與機會。倘公司未依該條規定辦理，股東可以向主管機關檢舉，依同條第5項規定處罰以保股東權益。
問：公司營運中如有法定公積及資本公積，而公司當年為虧損，可否利用法定公積及資本公積來彌補虧損？
答：公司法有關公積使用規定，法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。但第241條規定之情形，或法律另有規定者，不在此限。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。（公司法§239）
問：98.9.1.09802420540號函針對公司若有公司法第211條第2項規定，仍可准增資變更登記，請問是否會以此記錄對公司處罰？或發文限期公司改善？
答：
1、公司申請增資之資產負債表顯示資產總額小於負債總額，即股東權益淨值為負數，可以核准變更登記。
2、但因有公司法第211條第3項規定，應於核准時一併通知公司於一定期限前申復，若公司已改善資產總額大於負債總額，即股東權益淨值為正數，即無處罰問題，若逾期未申復或申復無理由者，仍應依照該項規定處罰。
三十、監察人之職權
問:公司法第222條監察人不得兼任其他職員，其他職員之認定，公司之勞工或司機算是職員嗎？
答:按公司法第222條規定：「監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員」。旨在期望監察人能以超然立場行使職權，而不得兼任董事、經理人或其他職員等職務，以杜流弊。本條所稱之其他職員，係指除公司董事、經理人外，其他為公司服勞務之人，而該項勞務須為監察權行使所及者始屬之（經濟部
三一、股息及紅利之分派
問：公司發放現金股利之除息基準日或股票股利之除權基準日（增資基準日）可否由董事長決定，或仍需經董事會決定。
答：
1、按董事會乃公司業務執行機關，另依公司法第266條第2項規定：「公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。」是以，公司股東會決議通過盈餘分派議案（不論分配現金或股份）後，其執行事務均屬董事會之職務。
2、至於除息或除權基準日得由董事會授權董事長訂定之。
問：公司章程可否不訂定股息成數?
答：公司章程可以不訂定股息成數
三二、董監事酬勞及員工分紅
問：董事報酬，若於章程訂明，所謂「訂明」，是否須比照員工分紅訂明成數？抑或其他表達方式。
問：董事報酬，若於章程訂明，所謂「訂明」，是否須比照員工分紅訂明成數？抑或其他表達方式。答：公司法第196條規定：「董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認」。準此，董事之酬勞如章程有規定從其規定，或經股東會決議訂定，尚不可授權董事會決議訂定董事之酬勞，否則將會造成董事自肥條款，建議於章程中訂明「董事薪酬每
問：
1、股東紅利可否由股東會決議分派?
2、公司章程及股東同意書是否需簽名並蓋章?
3、法人股東、外國人及外國法人股東於股東同意書、公司章程部分如何處理?月新台幣＊＊＊元」。
答:
1、股東紅利可由股東會決議分派，而不於章程中訂明股東紅利分配之成數。
2、公司章程應由代表公司之負責人具名並蓋章。股東應於股東同意書親自簽名表示同意。
3、法人股東及外國法人股東在股東同意書應由代表公司之負責人親自簽名同意，如其有指派人則請檢附指派書並由被指派人親自簽名。外國人或外國法人可以中文或英文親自簽名；另在章程方面則可以具名蓋章或親自簽名方式處理。
三三、增資之條件
問：股份有限公司增資基準日到期，未足額認股部分，洽特定人認購，是否有限期？第一次IPO增資，是否限定應超過多少累積盈餘百分比？增資用途如何限制？
答：
1、股份有限公司增資基準日到期，未足額認股部分洽特定人認購，本來是在增資基準日之前，未能於增資基準日前認足擬發行之股數，有兩種解決方法
（1）再召開董事會將增資基準日往後延，以籌足所需資金。
（2）再召開董事會決議減少擬發行股數，亦即以所認股份為準，作為此次要發行之股數。
2、第一次IPO（公開發行）增資及其增資用途等事宜，請逕洽金管會證期局。