99年公司登記實務 二二、股東(常)會

問:股東會出席率如何計算(應扣除的部分包括那些)?

太平洋SOGO案登記紛爭為何?

答:

1、按公司法第180條規定:「股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。股東會之決議,對依178條規定不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。」準此,公司依公司法第157條規定發行無表決權之特別股、第167條之1收買之股份、第186條規定、第317條規定買回反對者之股份或股東拋棄股份所取得之股份無表決權,就應從已發行股數中扣除。

2、太平洋SOGO案:

(1)係因郭明宗偽造太流公司91年9月21日股東臨時會決議增資、修改章程及董事會決議發行新股之議事錄申辦變更登記,經本部核准變更登記。

(2)按公司法第9條第4項規定:「公司之設立或其他登記 事項有偽造、變造文書,經裁判確定後,由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。」;該案經台灣高等法院判決確定,商業司即依據台灣台北高等法院檢察署通知,撤銷太流公司不實之登記 。

 

問:股份有限公司其中一股東死亡,股東常會如何通知?

該股東持股比占45%,公司股東常會之召集,應於20日前通知各股東,應如何通知繼承人?

若該股東具有董事身分,有通知方式的不同嗎?

若繼承人不予理會,該次股東常會、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議有效嗎?

答:1、如果股東死亡繼承人有向公司辦理過戶,確定繼承人,則通知已過戶之繼承人;如果尚未辦理過戶,則根據股東名冊上所記載之人名和地址去通知。

2、繼承人如尚未辦妥繼承及過戶手續要行使表決權時,股東會之出席權由繼承人共同行使或互推一人為遺產管理戶來行使皆可。

3、若該持股45%之股東未出席,而其餘股東持股占55%均出席,股權已超過半數,就可以進行表決承認財務報表。

4、股東常會召開應於20日前通知股東,原則上按照閉鎖期間之股東名冊進行通知。不管股東是否已死亡,未向公司辦理過戶與確認繼承人之持股比例,一律以股東名冊上之記載進行通知。

5、股東具有董事身分與否,都同樣以股東名冊上之記載為依據通知。